在刘牢之已下定决心背叛，王恭再做什么也是等闲。

王恭当即宣布让刘牢之明日从北路沿江前往竹里，再命何澹之、孙无终率八千兵马前往句容，充装偏师，他将亲率剩余大军随后开拔。

何澹之心中恨恼，王刺史不仅不听自己所劝，反而将北府的精兵利器全部配属给了刘牢之，自己与孙无终所率的八千兵马无论从战力还是装备都远逊于刘牢之。

“命颜延明日开始发动攻击，让朝庭兵马看看我北府雄师之威。”

刘牢之心中一沉，王恭此计是断自己的后路，一旦颜延所部与朝庭兵马发生大战，朝庭恐怕就不会相信自己的投诚了。…………

九月十二日，刘牢之率军出征，王恭出城相送。

同时，杨佺期率部至白石，桓玄统军至横江，开始与司马尚之所率的朝庭兵马接战。

京口至竹里不过六十余里，辰时出发过午便至，帐下督颜延得知刘牢之前来，率众出迎。

颜延是王恭的心腹，昨日接到暗令，让他暗中监视刘牢之，尽快与朝庭兵马接战。

策马来到刘牢之马前，颜延抱拳施礼，道：“末将恭迎刘将军。”

刘敬宣喝道：“见了大将军，为何不下马相迎。”

颜延一惊，跳下马来，一旁的高雅之策马挥矛，刺向颜延的咽喉。颜延做梦也没想到，刚见刘牢之便逢杀手，被长矛穿透，当即便死。

颜延所率的兵马一阵慌乱，不明所以，刘牢之催马上前，高声喝道：“王恭反叛，本将军奉天子旨意，平叛擒贼。尔等勿慌，听命便是。”

率军进驻竹里，刘牢之一面派人前往朝庭大营向司马元显报讯，一面下令其子刘敬宣与女婿高雅之率轻骑五千突袭京口。

九月十三日，已初。

京口城南门七里，北府军驻营，王恭正在检阅兵马，准备明日率军开拔，混然不知五千兵马悄然接近。

得知探马禀报，王恭正在南营阅军，刘敬宣对姐夫高雅之道：“王恭无备，可一击破之，不过王恭天下大名，杀之不祥。”

高雅之道：“那便逐之。愚率一千五百人先行入城，关闭城门阻止他入城，王恭自然逃走。”

等高雅之率军离开一刻钟后，刘敬宣率领三千五百轻骑直冲驻营，高呼道：“王恭谋逆，刘将军已归顺朝庭，奉旨前来平叛。”

北府军素来视刘牢之为统领，听到呼声不知所措。将台之上王恭魂飞魄散，下令阻击却没人听命，只得在部曲的