公元231年（魏太和五年）三月中旬,诸葛亮依靠先前曾经击败郭淮，而在士气上获得的优势对郭淮、费曜所据守的上邽城进行了团团包围。

根据诸葛亮先前所制定的战略规划，此次战役成功的关键在于粮草的供给,而先前曹真四路进犯汉中之时，诸葛亮最为担心的便是东线的司马懿，于是他想要调李严进驻汉中参加防御，以保障司马懿不会从东边突入。

可之前诸葛亮因担心李严长期呆在巴郡，权势会得到膨胀与巩固,所以便将其调离江州前往成都。李严早就因此而不满,见这次诸葛亮命令自己率军两万进驻成固抵御司马懿,于是便以此为要挟,故意放出风声说司马懿以比李严现在还要高的官职诱降他,诸葛亮明白李严的意思,于是上表迁李严为骠骑将军，又让李严的儿子李丰接替他担任江州防务,充分满足了李严的权势欲望，于是李严才愿意率军北上。

但因连绵大雨导致曹睿下令退军,所以李严还没有来得及动身战事就结束了,战后诸葛亮命令李严前往成都，基本上断绝了李严手中所有掌握的军权。

这一次自己率军北伐，诸葛亮为了安定李严，所以命令他在自己北伐的这段时间接替自己处理丞相府的一切事务，然后还给予他调动粮草、坐镇后方的重要地位。

这下子李严心满意足,为了表达对诸葛亮的感谢，以及表示出自己的心态,李严将自己的名字改为李平,意思就是自己以后会太太平平的,不会再生事。

做好了一切的安排之后，诸葛亮才正式对祁山和卤城发起了进攻，李严则调动后方的粮草，依靠诸葛亮和黄月英所共同研制的木牛流马，源源不断的向祁山前线供给粮草。

祁山被蜀军大举围攻，使得郭淮和费曜退守上邽，诸葛亮也迅速将手伸进了天水，留下了王平继续猛攻祁山，自己进而对上邽完成了包围，而此时坐于中军幕府内的诸葛亮，也收到了司马懿正率领五万大军通过了隃糜，正在火速向上邽城赶来的情报。

本来诸葛亮对自己的粮草供给很有信心，但化名为贾明的司马昭却总是对李严（李平，后同上）不放心，他对诸葛亮建议说：

“李严此人醉心权利且贪得无厌，这次的满足和平静恐怕只是暂时的，过不了多久他就会意识到，事实上丞相府的事务根本早在您出发之前就已经安排好了，到时候李严必定会心生不满，万一他在粮草的供给上...”

其实诸葛亮也一直对李严不是很放心，但这也是他的无奈之举，于是他问司马昭说：